En 1943, en Berlín, los Aliados bombardean la ciudad mientras la Gestapo arresta a todos los rebeldes y judíos de la zona. Lilly Wust es una esposa modelo y madre de cuatro niños, cuyo marido, un soldado nazi, se encuentra en el frente. Despreocupada y siempre en busca del amor, se divierte con sus múltiples amantes, aparentemente ajena a lo que ocurre en su país. Felice Schrader, cuyo verdadero nombre es Felice Schragenheim, es judía y homosexual. Trabaja en un periódico de propaganda nazi y sustrae información que luego entrega a la Resistencia a la que pertenece. Las dos mujeres se encuentran y se enamoran perdidamente la una de la otra. A pesar de la creciente amenaza, Felice termina por confesarle a Lilly que es judía. Poco tiempo después, es capturada en una redada y Lilly se queda destrozada por su desaparición.